境外成熟市场大股东减持或给A股减持新规做个前瞻

美股：减持规则多，违规成本高

但无论如何，只有健全的制度才能真正打消市场对大股东减持的“恐惧”。 面对即将出台的大股东减持新规，市场不禁要问：“这会成为对抗市场恐慌的利器吗？”

答案目前不得而知，但他山之石可以攻玉。 我们可以看一下海外成熟市场的大股东和高管减持规定，或许可以为A股减持新规提供一个预演。

一位熟悉美国证券体系的法律人士告诉《每日经济新闻》记者，1929年股市崩盘后，美国就类似大股东减持的问题形成了一系列完整的法律法规，其中，最著名最重要的是1933年颁布的《144号条例》。

《144号规定》对持有上市公司5%以上股份的大股东、公司高管、董事及其他关联方，以及从关联方取得证券的人员减持股份作出了详细规定。 证券必须遵循缓慢行走（一步一步）和披露程序。 如果您从公司关联方获得了限制性证券，并希望向公众出售限制性或控制性证券，则需要满足第144号规定列出的五个条件：

首先，这些受限证券必须持有一年后才能出售； 其次，证券发行人的最新信息必须在发售前公布。 这意味着发行人必须定期准备财务报表并提前备案。 销售报告提交后，报告的交易数量应在3个交易个月内完成。 如果未完成，则必须向美国证券交易委员会（SEC）提交销售修改通知，并且销售应终止。 再次销售并达到上述数量要求时，必须重新提交库存销售报告。

此外，根据《美国标准》16a(16.a)，上市公司的关联方——公司的直接或间接控制人、持股10%以上的大股东、公司董事、高管及其他根据《证券法R-司法解释第405条》承认，其持有的非公开发行股票在公开市场登记并出售时，无论是否满足上述数量要求，均负有提交股票的义务预先销售报表必须随时永久执行。 相比我国先减持再上报，美国的做法对于减轻市场抛售压力更为有效。

三、一年禁售期满后，每3个月可出售的股份数量不能超过同品种已发行股份或平均周交易量（在美国三大交易所交易）的1% ）四个星期内，以较长者为准。 对于场外交易的股票，包括OTC市场和粉单市场交易的股票，只能以1%的价格出售。 SEC这种全面控制的做法，相当于给高管减持又加上了一个“魔咒”。

第四，此类销售在各方面都必须被视为常规交易。 不允许做广告，经纪人也不能收取高于正常佣金的费用，以防止利益输送。

最后，SEC特别强调对高级管理人员、董事等内部交易的监管，要求此类人员如果交易总额大于5万美元或者交易额大于5万美元，必须向SEC提交书面申请。每三个月发行5,000股。

上交所一位研究员表示，上述5个条件的细化，可以让股东减持，减轻市场压力。 对应沪深股市，部分减持金额较大或对二级市场股价影响较大的大宗交易限制性股票减持可尝试提前披露信息，以减少对二级市场的影响。

值得注意的是，根据我国《证券法》，上市公司大股东、高管人员违规买卖上市公司股票，除警告外，还可处以3万元以上10万元以下罚款。 相比之下，美国144条例规定每次违规可处以10万美元罚款，情节严重的还面临最高五年监禁。 但我国尚未对相关刑事责任作出具体规定。